1.解释
1.1在本条款和条件中，适用以下定义:
合同:供应商和客户之间关于包含这些条件和订单的货物和/或服务供应的协议。
客户:向供应商购买货物和/或服务的个人或公司。
货物:根据订单规定，由供应商提供给客户的货物。
知识产权:指版权、专利、专有技术、商业秘密、商标、商号、设计权、服装权、商誉权、保密信息权、对假冒产品提起诉讼的权利、域名和所有类似权利，在每种情况下:(a)无论是否注册;(b)包括保护或登记该等权利的任何申请;(c)包括此类权利或申请的所有续展和延期;(d)是否既定、或有或未来;(e)供应商有权或可能有权获得的;以及(f)在世界现有的任何地方。
订单:客户提供商品和/或服务的订单。
服务:供应商向客户提供的服务，如订单中所列。
供应商:Eclipse家具的Marconi Drive, Quedgeley, Gloucester GL2 2AH。
1.2在这些条件中，适用以下规则:
(a)提及的一方包括其继承人或获准受让人;
(b)提及的法令或法定条款是指经修订或重新制定的法令或法定条款。所述法规或法定条款包括根据该法规或法定条款制定并经修订或重新颁布的任何附属立法;而且
(c)提及的书面文件包括传真和电子邮件。
2.合同依据
2.1订单构成客户根据本条款购买商品及/或服务的要约。
2.2只有当供应商在本合同生效的时间点发出书面接受订单的通知时，该订单才被视为已被接受。
2.3客户除经书面同意外，不得取消供应商已接受的订单。如供应商要求客户取消订单，客户应全额赔偿供应商因该订单及订单取消而招致的一切损失(包括利润损失)、成本(包括人工及原材料成本)、损害、收费及开支。
2.4本合同构成双方的完整协议。客户承认其没有依赖于供应商或代表供应商所作或给予的合同中未列明的任何声明、承诺、陈述、保证或保证。
2.5供应商发布的任何样品、图纸、说明材料或广告，以及供应商目录或小册子中包含的任何货物描述、插图或服务描述，其发布或发布的唯一目的是提供其中描述的服务和/或货物的大致概念。它们不构成本合同的一部分或具有任何合同效力。
2.6这些条件适用于合同，但不包括客户试图强加或纳入的任何其他条款，或由贸易、习惯、惯例或交易过程暗示的任何其他条款。
2.7供应商的任何报价均不构成报价，且仅在报价发出之日起30天内有效。
2.8所有这些条件均适用于货物和服务的供应，除非特别规定适用于其中一方。
3.货物
3.1如果货物是按照客户提供的指示或规格制造的，客户应赔偿供应商所有责任、成本、费用、损害和损失(包括任何直接、间接或间接的损失、利润损失、声誉损失和所有利息)。由于供应商因该等制造引起或与之有关的实际或据称侵犯第三方知识产权而向供应商提出的任何索赔，供应商所遭受或支付的罚款、法律及其他专业费用和费用)。本条款在合同终止后仍然有效。
3.2货物在交货地点卸货后，即视为交货完成(为避免疑义，交货地点应为订单中规定的地点或双方书面约定的其他地点)。所报价的任何交货日期仅为近似值，交货时间无关紧要。对于由不可抗力事件(定义见下文)、第三方制造延误、客户?未能向供应商提供充分的交货指示或与货物供应有关的任何其他指示。
3.3供应商保证，在交货时以及在供应商报价和/或与货物有关的文件或规格(如有)中规定的保证期内，货物应:
(a)在所有重要方面均与供应商公布或提供的描述相符;而且
(b)在设计、材料和工艺上无材料缺陷;
3.4根据第3.5条的规定，如果:
(a)客户在7天内(针对在合理仔细检查中发现的任何明显缺陷)或在发现(针对潜在缺陷)的合理时间内书面通知部分或全部货物不符合第3.3条规定的保证;
(b)给予供应商合理的机会检查该等货物;而且
客户(如供应商要求客户这样做)将该等货物退回供应商营业地点，费用由客户承担(除非双方另有约定);
供应商应自行选择修理或更换次品，或全额退还次品的价格。
3.5在以下情况下，供应商不对货物未能遵守第3.3条中的保证承担责任:
(a)客户在按照第3.4条发出通知后继续使用货物;
(b)由于客户未能遵守供应商关于货物的储存、安装、调试、使用或维护或良好贸易惯例的口头或书面指示而产生缺陷;
(c)缺陷是由于供应商遵守客户提供的任何规格而产生的;
(d)客户未经供应商书面同意更改或修理该等货物;
(e)由于正常磨损、故意损坏、疏忽或非正常工作条件造成的缺陷;或
(f)为确保货物符合适用的法定或法规标准而进行的变更导致货物与其描述不同。
3.6除上述规定外，供应商不对客户就货物未能遵守第3.3条规定的保证承担责任。
3.7本条件适用于供应商根据第3.4条提供的任何修理或更换的货物。
3.8货物的风险在交货完成时转移给客户。
3.9在供应商收到货物的全部付款(现金或已清算资金)之前，货物的所有权不得转移给客户。在货物所有权转让给客户之前，客户应确保货物处于令人满意的状态，并自交货之日起代表供应商按全价投保一切风险，并向供应商提供供应商可能不时要求的有关货物的信息。如果在货物所有权转移给客户之前，客户受到第9.1(b)条所列任何事件的影响，则在不限制其任何其他权利或救济的情况下，供应商可以:
(i)要求客户交付其拥有的所有货物;而且
(ii)如客户未能及时这样做，则进入客户或任何第三方存放货物的场所以取回货物。
4.服务的提供
4.1供应商应按照供应商在所有重要方面公布或提供的有关服务的说明或规格向客户提供服务。
4.2订约供应商应尽一切合理努力满足双方商定的服务的任何履行日期，但任何该等日期仅为预估日期，时间不应是关键。
4.3供应商保证将以合理的谨慎和技能提供服务。
5.客户的义务
5.1客户应:
确保其提供给供应商的信息是完整和准确的;
(b)在与货物和/或服务供应有关的所有事项上与供应商合作;而且
(如适用)为供应商、其员工、代理、顾问和分包商提供安全进入客户场所、办公场所和供应商为履行合同合理要求的其他设施的通道。
5.2如果客户在贸易或业务过程中转卖或打算转卖货物，则客户应确保其销售货物的网站:
(a)托管在一个稳定和安全的服务器上，有适当的数据保安措施和设施，以确保安全付款;
清楚注明客户的名称、注册办事处或主要营业地点、登记号码(如适用)、电话号码、地理位置(如与注册办事处/主要营业地点地址不同)及电子邮件地址;
(c)包括与货物及其技术特性有关的全部细节和准确信息;
(d)仅使用供应商就货物提供或批准的图像、视频剪辑和技术信息，且该批准不得被无理拒绝或延迟;
(e)不展示或销售其商标或品牌名称可能与供应商的商标或品牌名称相混淆的任何物品;
(f)展示订立货物购买合同所遵循的不同技术步骤;
(g)以清晰、明确的语言解释最终客户在订购货物之前如何识别和纠正输入错误;而且
(h)展示货物:
(i)清楚而显著地与供应商不时提供的适当信息一起;
(ii)供应商不时合理要求，以便所有最终客户都有机会在网站上并在适当的环境中查看货物;
(i)以清晰、明确的语言解释客户的退货政策、退货程序以及向最终客户报销退货邮费的安排;
(j)以其他方式在所有方面完全遵守所有适用的法律要求，包括但不限于消费者保护(如适用)、远程销售、电子商务和数据保护法律。
5.3在第5.2条适用的情况下，客户应雇用足够数量的经过技术培训的员工，以电话和书面形式支持终端客户的技术咨询。客户应及时回应就货物与客户联系的最终客户，并应全面遵守所有适用的法律要求，包括但不限于消费者保护(如适用)、远程销售、电子商务和数据保护法律。
5.4如果客户的作为或不作为或客户不履行任何义务(客户违约)妨碍或延迟供应商履行其任何义务:
(a)在不限制其其他权利或补救措施的情况下，供应商有权暂停履行其义务，直至客户对客户违约行为进行补救，并在客户违约行为妨碍或延迟供应商履行其任何义务的情况下，依靠客户违约行为解除其履行其任何义务;
(b)对于因供应商未能或延迟履行其任何义务而直接或间接导致客户承受或招致的任何费用或损失，供应商概不负责;而且
(c)客户应根据书面要求，就供应商直接或间接因客户违约而承受或招致的任何费用或损失向供应商进行偿付。
6.费用及付款
6.1货物和服务的价格应在供应商报价单中列出，并应包括或不包括供应商报价单和/或其他销售文件中规定的运输成本。订约供应商可在交货前的任何时间通过通知客户提高订约产品的价格，以反映下列原因导致的订约供应商成本的增加:
(a)供应商无法控制的任何因素(包括税收和关税的增加，以及劳动力、材料和其他制造成本的增加);
客户要求更改订单的任何要求;或
(c)因客户就货物发出任何指示或客户未能向供应商提供充分或准确的信息而造成的延误。
6.2供应商应在货物交付完成和/或服务履行完成之时或之后的任何时间向客户开具发票。
6.3如果客户拥有批准的信贷额度，客户应在收到发票当月月底后的30天内将供应商提交的发票全部付清，并以已清算的资金支付至供应商书面指定的银行账户。付款时间是本合同的核心。如果客户没有获得批准的信贷额度，客户应在交付货物和/或履行服务之前支付所有应付给供应商的款项。
6.4客户在本合同项下应支付的所有金额不包括不时应征的增值税(VAT)金额。如果供应商根据合同向客户提供增值税应税供应，客户应在收到供应商开具的有效增值税发票后，向供应商支付在应付服务或货物供应的同时就服务或货物供应收取的增值税额外金额。
6.5如果客户未能在付款到期日向供应商支付任何应付款项，则客户应就逾期金额支付年利率4%，不时高于巴克莱银行的基准利率。该利息应从到期日起按日计算，直至实际支付逾期金额为止，无论在判决之前或之后。客户应将利息连同逾期金额一并支付。
6.6除法律规定外，客户应全额支付本合同项下的所有到期款项，不得抵销、反诉、扣除或扣缴。在不限制其其他权利或补救措施的情况下，供应商可将客户欠其的任何金额与供应商应付给客户的任何金额冲销。
7.保密
一方(接收方)应严格保密由另一方(披露方)、其雇员、代理或分包商向接收方披露的所有具有机密性质的技术或商业专有知识、规格、流程或计划，以及接收方可能获得的与披露方的业务、产品和服务有关的任何其他机密信息。接收方仅应向为履行接收方在本合同项下的义务而需要了解该保密信息的其雇员、代理人和分包商披露该保密信息，并应确保该等雇员、代理人和分包商遵守本条规定的义务。接收方还可以披露法律、任何政府或监管机构或有管辖权的法院要求披露的披露方的保密信息。本第7条在合同终止后仍然有效。
8.责任限制
8.1本条件中的任何条款均不限制或排除供应商在以下方面的责任:
(a)疏忽造成的死亡或人身伤害;
(b)欺诈或欺诈性虚假陈述;或
(c)限制或排除责任是不合法的任何其他事项。
8.2根据第8.1条的规定:
供应商在任何情况下都不对客户负责，无论是在合同、侵权行为(包括过失)、违反法定责任或其他方面，对在合同项下或与合同有关的任何利润损失或任何间接或后果性损失;而且
就合同项下或与合同有关的所有其他损失，无论是合同、侵权行为(包括过失)、违反法定责任或其他方面，供应商对客户的总责任在任何情况下均不得超过客户根据合同向供应商支付的总金额。
8.3在法律允许的最大范围内，《1979年货物销售法》第13至15条所隐含的条款和《1982年货物和服务供应法》第3至5条所隐含的条款不包含在本合同中。
8.4供方概不负责客户的任何延迟或未能履行本合同项下义务的事件超出其合理的控制,包括但不限于罢工、停业或其他劳资纠纷(是否涉及供应商的员工或任何其他方),失败的一个实用程序服务或运输网络、天灾、战争、暴乱、民众骚乱,恶意破坏,遵守任何法律或政府秩序,规则,管制或指示、事故、工厂或机械故障、火灾、洪水、风暴或供应商或分包商违约(不可抗力事件)。
8.5本第8条在合同终止后仍然有效。
9.终止
9.1在不限制其其他权利或救济的情况下，任何一方均可通过书面通知另一方，在下列情况下立即终止本合同:
(a)另一方严重违反其在本合同项下的义务，并且(如果该违约行为是可以补救的)未能在收到书面通知后7天内补救该违约行为;
(b)另一方停止交易或遭遇资不抵债或破产事件(包括公司进入清算、与其债权人达成协议、指定接管人或管理人管理其全部或任何部分资产或在1986年《破产法》第123条所指的情况下通常无法偿还债务，或个人根据《1984年县法院法》，被宣布破产或与其债权人达成任何协议或为其债权人的利益作出任何安排，或县法院对您作出行政命令)。
9.2在不限制其其他权利或救济的情况下，如果客户未能在付款到期日支付本合同项下的任何到期款项，供应商可以通过书面通知客户，立即终止本合同。
9.3合同因任何原因终止时:
(a)客户应立即向供应商支付供应商所有未付发票和利息，对于已提供但尚未提交发票的货物或服务，供应商应提交发票，客户应在收到发票后立即支付，或(由供应商选择)客户应退还任何尚未全额付款的货物。如果客户没有这样做，那么供应商可以进入客户的场所并占有它们。在归还之前，客户应全权负责保管;
(c)双方在终止时应享有的权利和救济不受影响;而且
(d)明确或暗示在终止后有效的条款应继续完全有效。
10.一般
10.1转让及其他交易。供应商可随时转让、转让、抵押、收费、分包或以任何其他方式处理其在本合同项下的全部或全部权利，并可将其在本合同项下的任何或全部义务以任何方式分包或委托给任何第三方。未经供应商事先书面同意，客户不得转让、转让、收费、分包、宣布委托或以任何其他方式处理其在合同项下的全部或任何权利或义务。
10.2通知。任何通知或其他通信给方下或与本合同有关的应当采用书面形式,解决党在其注册办公室(如果这是一个公司)或其主要营业地点(在其他任何情况下)或其他方指定的地址向对方书面根据这一条款,并亲自递送或邮寄预付一级或其他的下一个工作日交付服务,或通过商业快递,传真或电子邮件。通知或其他通信应视为已收到:如果亲自送达，则留在上述地址时;如以预付第一类邮件或其他下一个工作天派递服务投寄，则在投寄后的第二个营业日上午九时送达;如果是商业快递，在快递员签收收据的日期和时间;如果通过传真或电子邮件发送，则在发送后一个工作日。本条规定不适用于任何法律诉讼中的任何诉讼程序或其他文件的送达
10.3遣散费。如果本合同的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，则应将其视为在使其有效、合法和可执行所需的最低程度上进行修改。不能修改的，视为删除有关条款或部分条款。本条项下任何条款或部分条款的修改或删除均不影响合同其余部分的有效性和可执行性。
10.4豁免。对合同项下或法律项下任何权利的放弃只有采用书面形式时才有效，且不应被视为对任何后续违约或违约的放弃。一方未能或延迟行使本合同规定的或依法规定的任何权利或救济，不构成对该权利或救济的放弃，也不妨碍或限制其进一步行使该权利或任何其他权利或救济。单独或部分行使此种权利或救济不得妨碍或限制进一步行使该项权利或任何其他权利或救济。
10.5无合伙或代理。本合同的任何内容均不旨在或应被视为在任何一方之间建立任何合伙或合资企业，也不使任何一方为任何目的成为另一方的代理人。任何一方均无权作为另一方的代理人，或以任何方式约束另一方。
10.6第三方。非本合同当事人的人无权强制执行合同条款。
10.7变化。除本条件另有规定外，未经供应商书面同意并签署，对本合同的任何变更均不得生效。
10.8适用法律。本合同以及因本合同或其标的物或形式而产生的或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。
10.9管辖。双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院对解决因本合同或其标的物或形式引起的或与本合同或其标的物或形式有关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)具有专属管辖权。
